Le dirigeant de la SEC choisi par Trump déplace le pouvoir des investisseurs vers les conseils d'administration

information fournie par Reuters •18/02/2025 à 22:42

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Les changements de règles rendent plus difficile la pression sur les conseils d'administration en matière d'ESG

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Les activistes traditionnels risquent également d'être touchés

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Mauvais pour la formation de capital, selon Crenshaw, démocrate de la SEC

(Le directeur général de la société de conseil aux actionnaires Jasper Street Partners ajoute un commentaire dans les paragraphes 14 à 16) par Ross Kerber

Les nouvelles politiques du principal organisme américain de réglementation des valeurs mobilières donnent aux conseils d'administration des entreprises plus de pouvoir sur les investisseurs, ce qui pourrait freiner les efforts de réforme initiés par les investisseurs dans des domaines aussi variés que la politique climatique ou les concours d'administrateurs, selon les experts.

Depuis que le président Donald Trump a nommé Mark Uyeda président par intérim de la Securities and Exchange Commission () le mois dernier, l'agence a permis aux conseils d'administration de bloquer plus facilement les résolutions des actionnaires, de soumettre les fonds passifs à des exigences plus strictes en matière de dépôt et de limiter les capacités de communication des investisseurs.

Ces changements donnent aux administrateurs une plus grande marge de manœuvre pour contrecarrer les efforts des entreprises visant à limiter les émissions ou à rendre compte de la diversité de la main-d'œuvre, tandis que les activistes traditionnels qui dirigent leurs propres listes d'administrateurs pourraient également avoir plus de mal à contester les conseils d'administration, selon les avocats.

"Il s'agit d'une réaffectation relativement spectaculaire du pouvoir des grands actionnaires au profit de la direction des entreprises, non seulement pour définir la politique de l'entreprise, mais aussi pour se protéger contre les activistes", a déclaré Ann Lipton, professeur de droit des affaires à l'université de Tulane.

Uyeda et d'autres représentants républicains - dont Paul Atkins , le candidat choisi par M. Trump pour diriger la SEC - ont clairement exprimé leur scepticisme à l'égard des considérations environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) en matière d'investissement. "Les assemblées d'actionnaires n'ont pas été conçues, en vertu des lois nationales sur les sociétés, pour être des champs de bataille politiques ou des sociétés de débat", a déclaré M. Uyeda dans un discours prononcé en 2023, à l'adresse suivante: .

Contacté par Reuters, un porte-parole de la SEC s'est refusé à tout commentaire. M. Atkins n'a pas répondu aux questions qui lui ont été adressées par l'intermédiaire de son entreprise actuelle.

MOINS D'OBJETS DE VOTE

Les changements de la SEC s'inscrivent dans la lignée d'autres efforts de l'administration Trump, tels que le démantèlement des programmes de diversité et le retrait de l'Accord de Paris sur le climat .

Les résolutions ESG ont suscité un soutien important en 2021 et 2022, mais moins depuis . Dans un bulletin juridique daté du 11février , la SEC a facilité la tâche des entreprises qui souhaitent ne pas voter sur les résolutions, notamment en prétendant que les propositions "microgèrent" leurs activités.

Ce changement pourrait rendre plus difficile pour les activistes soucieux de l'ESG d'entamer des discussions avec les dirigeants d'entreprise.

"S'il est plus difficile de faire passer une résolution à la SEC, il sera plus difficile de faire ce genre de travail", a déclaré Rick Alexander, directeur général de Shareholder Commons, qui suit et rédige des résolutions.

Le 11 février, la SEC a également révisé les interprétations du "beneficial ownership reporting " afin d'élargir les exigences imposées à des sociétés telles que les gestionnaires d'actifs BlackRock BLK.N et Vanguard, qui utilisent souvent le formulaire Schedule 13G de la SEC pour déclarer leurs principales participations.

À l'avenir, l'agence a précisé les conditions dans lesquelles les gestionnaires peuvent utiliser ce formulaire plutôt que le formulaire 13D, plus complexe, qui augmenterait leurs coûts. Un nouveau critère de la SEC consiste à déterminer si une société "exerce une pression sur la direction", par exemple en liant le vote des administrateurs à l'existence d'un conseil d'administration échelonné ou d'une pilule empoisonnée de défense contre les OPA.

Les politiques de vote par procuration de BlackRock et de Vanguard suggèrent que ces circonstances pourraient conduire à des votes critiques.

BlackRock et Vanguard se sont refusés à tout commentaire. BlackRock a temporairement interrompu les réunions avec certaines sociétés de son portefeuille à partir de mardi, dans l'attente des nouvelles règles.

Jessica Strine, directeur général de la société de conseil aux actionnaires Jasper Street Partners, a déclaré que la nouvelle interprétation de la SEC pourrait également avoir des conséquences négatives pour les entreprises si elles ne peuvent pas savoir ce que pensent leurs principaux investisseurs.

"Ce n'est pas un cadeau complet pour les équipes de direction si cela signifie qu'elles n'ont plus d'opportunités d'engagement avec leurs principaux actionnaires", a-t-elle déclaré. "Cela signifie qu'ils n'ont pas la possibilité de faire valoir leurs arguments avant les votes lors des assemblées annuelles sur des questions telles que la rémunération des dirigeants.

Caroline Crenshaw, qui est actuellement le seul membre démocrate de la SEC, a déclaré par courrier électronique que ce changement pourrait refroidir les efforts de sensibilisation des grands fonds.

"L'interprétation brouille les pistes pour les investisseurs institutionnels, dans le but inavoué de les dissuader de s'engager auprès des entreprises. Au fond, cette politique est mauvaise pour la formation de capital", a déclaré M. Crenshaw.

RUPTURE DE COMMUNICATION

Un troisième changement concerne les nouvelles orientations sur le moment où les investisseurs peuvent utiliser le système d'enregistrement électronique de la SEC pour distribuer ce que l'on appelle les "sollicitations exemptées", c'est-à-dire les communications avec d'autres actionnaires.

Alors qu'il s'agissait autrefois d'un outil permettant de révéler les discussions à huis clos entre les grands actionnaires institutionnels, les petits investisseurs ont commencé à déposer leurs propres sollicitations exemptées comme un moyen peu coûteux de faire valoir leurs arguments sur des questions telles que l'opposition à un certain administrateur ou le soutien à une résolution d'actionnaire.

Dans une mise à jour du 27 janvier, la SEC a restreint l'usage autorisé de ces documents. Les documents "ne sont pas destinés à être le moyen par lequel une personne diffuse des documents écrits de sollicitation aux détenteurs de titres", a déclaré la SEC, mais seulement à informer le public des documents écrits envoyés aux détenteurs de titres par d'autres moyens.

Pour Tom Quaadman, premier vice-président de la Chambre de commerce des États-Unis, l'un des principaux groupes de pression du monde des affaires, les changements apportés par la SEC sont les bienvenus.

"On assiste à un rééquilibrage des politiques et des règles de la SEC visant à éliminer l'activisme des intérêts particuliers et à remettre l'accent sur la rentabilité pour les investisseurs", a-t-il déclaré.